비상장주식 저가양수 증여세, 30%와 3억 원 기준은 어떻게 다를까?

비상장주식을 시가보다 저렴하게 매수하면 그 차액에 대해 증여세가 발생할까요?

 

세법에서는 단순히 주식을 싸게 샀다는 이유만으로 증여세를 부과하지 않습니다. 거래 당사자가 특수관계인인지, 가격 차이가 법정 기준을 충족하는지 등을 종합적으로 판단합니다.

 

특히 실무에서 자주 등장하는 숫자가 시가의 30%와 3억 원입니다.

 

그런데 이 두 숫자는 특수관계인 간 거래와 비특수관계인 간 거래에서 서로 다르게 작동합니다.

 

비상장주식을 저가로 양수한 경우 증여세 과세 여부는 거래 상대방과의 특수관계, 시가와 대가의 차이, 비특수관계인 거래의 정당한 사유에 따라 달라집니다.

 

▶ 특수관계인 간 거래는 30%와 3억 원 중 작은 금액이 기준

상속세 및 증여세법 제35조 제1항은 특수관계인 사이에서 재산을 시가보다 낮은 가격으로 양수한 경우, 일정 요건을 충족하면 그 이익을 증여재산가액으로 계산하도록 규정합니다.

 

여기서 특수관계인은 가족만을 의미하지 않습니다. 경제적 연관관계나 경영지배관계가 인정되는 사람도 포함될 수 있습니다.

 

상속세 및 증여세법 시행령 제26조 제2항에 따른 기준금액은 다음 두 금액 중 작은 금액입니다.

• 해당 재산 시가의 30%
• 3억 원

 

시가와 실제 거래가격의 차이가 이 기준금액 이상이면 저가양수에 따른 증여세 과세문제를 검토해야 합니다.

 

이때 증여재산가액은 시가와 대가의 차액에서 기준금액을 차감하여 계산합니다.

 

예를 들어 특수관계인으로부터 시가 20억 원인 비상장주식을 13억 원에 취득했다고 가정하겠습니다.

 

시가와 거래가격의 차액은 7억 원입니다.

 

시가의 30%는 6억 원이지만, 3억 원과 비교하면 3억 원이 더 작습니다.

 

따라서 증여재산가액은 다음과 같습니다.

• 시가: 20억 원
• 실제 취득가액: 13억 원
• 시가와 대가의 차액: 7억 원
• 법정 기준금액: 3억 원
• 증여재산가액: 7억 원 - 3억 원 = 4억 원

 

여기서 4억 원은 증여세 자체가 아니라 증여세 계산의 기초가 되는 증여재산가액입니다. 실제 납부세액은 과세표준과 적용 세율, 공제 여부 등을 추가로 검토해야 합니다.

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▶ 특수관계인이 아닌 제3자와의 거래는 무엇이 다를까?

거래 상대방이 특수관계인이 아니더라도 저가양수에 따른 증여세가 발생할 수 있습니다.

 

상속세 및 증여세법 제35조 제2항은 특수관계인이 아닌 사람 사이의 거래에도 증여세를 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

 

다만 과세요건이 다릅니다.

 

비특수관계인 간 거래에서 증여세를 과세하려면 거래 관행상 정당한 사유가 없어야 하며, 시가와 대가의 차액이 시가의 30% 이상이어야 합니다.

 

증여재산가액은 해당 차액에서 3억 원을 차감하여 계산합니다.

 

앞서 살펴본 시가 20억 원, 취득가액 13억 원의 사례를 다시 적용하겠습니다.

 

시가의 30%는 6억 원이고, 실제 가격 차이는 7억 원입니다. 따라서 금액요건은 충족합니다.

 

거래 관행상 정당한 사유도 없다면 증여재산가액은 7억 원에서 3억 원을 차감한 4억 원입니다.

 

반면 실제 독립적인 가격협상, 사업상 불가피한 매각 사유 등으로 거래가격이 합리적으로 결정되었다면 증여세 과세 여부에 대한 판단이 달라질 수 있습니다.

 

비특수관계인 간 거래에서는 단순히 저가거래라는 사실뿐 아니라 거래 관행상 정당한 사유가 존재하는지도 확인해야 합니다.

 

국세청 질의회신 서면-2016-상속증여-4969(2018.11.29.)에서도 비특수관계인 간 저가양수의 과세 여부와 관련하여 정당한 사유의 존재 여부는 구체적인 사실관계를 확인하여 판단할 사항이라고 설명하고 있습니다.

 

따라서 계약서에 명시된 거래가격뿐 아니라 해당 가격이 결정된 배경을 객관적으로 설명할 수 있어야 합니다.

비상장주식 저가양수 증여세, 30%와 3억 원 기준은 어떻게 다를까?

 

▶ 특수관계인 판정에서 등장하는 또 다른 30%

여기서 혼동하기 쉬운 점이 하나 있습니다.

 

증여세 계산에서 사용하는 '시가의 30%'와 특수관계인 판정에서 사용하는 '지분율 30%'는 전혀 다른 개념입니다.

 

상속세 및 증여세법 시행령 제2조의2 제1항 제2호는 본인의 사용인과 출자에 의해 지배하는 법인의 사용인을 특수관계인의 범위에 포함합니다.

 

또한 같은 항 제6호는 본인과 일정한 특수관계자 등이 단독 또는 공동으로 발행주식총수의 30% 이상을 출자한 법인 등을 특수관계인 범위에 포함합니다.

 

예를 들어 개인 주주가 법인 지분 35%를 소유하고 있고, 해당 법인의 직원과 주식 거래를 한다면 어떻게 될까요?

 

두 사람이 친족관계에 있지 않더라도 상속세 및 증여세법상 특수관계인에 해당할 수 있습니다.

 

반면 소득세법 시행령 제98조 제1항은 특수관계인의 범위를 국세기본법 시행령의 특정 규정으로 정하고 있습니다.

 

따라서 개인 주주와 그가 지배하는 법인의 직원이라는 사정만으로 소득세법상 특수관계가 자동 성립하는 것은 아닙니다.

 

다만 주주 자신이 해당 회사의 임원을 겸직하거나 거래 상대방과 별도의 경제적 연관관계가 있다면 결과가 달라질 수 있습니다.

 

동일한 주식 거래에서도 양도인의 양도소득세와 양수인의 증여세는 별도로 검토해야 합니다.

 

▶ 비상장주식의 시가는 어떻게 확인해야 할까?

저가양수에 따른 증여세 계산은 올바른 시가를 확인하는 것에서 시작합니다.

 

상속세 및 증여세법 제60조는 원칙적으로 평가기준일 현재의 시가에 따라 증여재산을 평가하도록 규정하고 있습니다.

 

비상장주식은 상장주식과 달리 시장에서 형성되는 거래가격을 확인하기 어려운 경우가 많습니다.

 

따라서 먼저 법령상 인정되는 매매사례가액 등이 있는지 확인해야 합니다. 시가를 산정하기 어려운 경우에는 상속세 및 증여세법 제63조와 관련 시행령에 따른 보충적 평가방법을 검토합니다.

 

회사의 장부상 순자산가액이나 당사자 간 합의한 거래가격이 곧바로 세법상 시가가 되는 것은 아닙니다.

 

또한 비상장주식 평가에서는 최대주주 등 관련 평가규정과 적용 예외, 평가기준일의 재무정보 등도 영향을 미칠 수 있습니다.

 

특수관계 여부를 정확하게 판단했더라도 주식의 시가를 잘못 산정하면 증여재산가액 전체가 달라질 수 있습니다.

 

그러므로 비상장주식 거래에서는 계약서 작성 전에 주식평가를 진행하고, 평가에 사용한 재무자료와 계산근거를 보관하는 것이 바람직합니다.

 

▶ 실제 거래에서는 무엇을 준비해야 할까?

비상장주식을 시가보다 낮은 가격으로 거래할 계획이라면 다음 사항을 사전에 확인할 필요가 있습니다.

1. 거래 당사자의 관계 확인
2. 양도인과 양수인의 친족관계, 임직원 여부, 직간접 보유지분, 경영지배관계 등을 확인합니다. 퇴직 임원의 경우에도 해당 거래에 적용되는 특수관계인 규정과 퇴직 후 기간을 검토해야 합니다.
3. 주식평가자료 확보
4. 인정 가능한 매매사례가액과 보충적 평가방법 적용 여부를 검토하고, 평가기준일 현재의 재무자료 및 평가계산서를 확보합니다.
5. 거래가격 결정근거 보관
6. 기업가치 평가보고서, 가격협상 기록, 매각 필요성, 계약조건 등 거래가격의 합리성을 설명할 수 있는 자료를 준비합니다.
7. 세목별 과세 여부 및 신고기한 확인증여세 신고의무가 발생했다면 상속세 및 증여세법 제68조에 따라 원칙적으로 증여받은 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 신고해야 합니다.
8. 저가양수에 따른 증여일은 같은 법 시행령 제26조 제5항에 따라 원칙적으로 대금청산일을 기준으로 하되, 법정 예외도 확인해야 합니다.
9. 양도인에게는 양도소득세, 양수인에게는 증여세 문제가 발생할 수 있으므로 각각 검토해야 합니다.

 

비상장주식 저가양수에서 30%와 3억 원은 중요한 숫자이지만, 그 숫자만으로 최종 세금이 결정되는 것은 아닙니다.

 

특수관계인 간 거래인지, 독립적인 제3자 거래인지에 따라 적용요건이 달라집니다.

 

따라서 거래 당사자의 관계를 먼저 확인하고, 객관적인 시가와 거래가격의 차이를 계산한 뒤, 정당한 거래 사유와 신고의무까지 검토하는 것이 세무위험을 줄이는 방법입니다.

 

※ 본문은 2026년 10월 기준 관련 세법을 바탕으로 작성한 일반적인 설명입니다. 개별 거래의 과세 여부는 실제 거래일, 주식평가 결과 및 구체적인 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다.